导语：为深入贯彻落实党的二十大精神，集团全体职工积极学习公司治理体系和治理能力现代化战略新举措，及时了解国家大政方针和经济形势，特开设“现代化公司治理云学习”系列专栏，适时解读重要宏观经济形势和政策，本期对《绵阳市市属国有企业投资管控工作指引》进行政策解析。

近日，市国资委印发《绵阳市市属国有企业投资管控工作指引》（绵国资委发〔2024〕33号），作为《绵阳市市属国有企业投融资及担保管理暂行办法》（绵府发〔2023〕1号）的补充，进一步细化市属国企投资前、中、后各阶段的管控重点，具体如何要求？请看干货解析↓

问：投资行为如何界定？

答：强调实质重于形式，除明确常规的固定资产投资范围，还将参股企业非同比例减资导致增加标的企业股权比例、合作方以持有其他公司股权共同向新设公司增资、通过承接债务等方式实现合并或实际控制境内外标的企业的交易行为，视同股权收购投资行为。

问：投前管控重点是什么？

答：一是要把握投资行为所涉及的战略规划及定位匹配性。收并购类投资应当围绕全市发展战略及企业发展规划，对相关产业进行长期研究分析，并和主业资源整合及所熟悉行业有一定相关性。强调竞争性企业要与企业主业有直接关联，并能与现有资产形成互补或支撑、能解决企业主业发展瓶颈；功能性企业要突出市场化转型、提升企业资产质量、优化资产结构；公益类企业投资要突出保障民生、服务社会、提升服务和保供能力。

二是要全面深入开展尽职调查，做好投资风险研判及风险防控措施。本意见明确尽职调查须包括法律、财务、运营（业务）、人力资源等尽职调查，明确各类尽职调查的主要内容，并要求建立完善尽职调查报告复核机制。

三是加强评估管理，重点把握投资标的的实际价值。要求出资企业对资产评估结果备案审核权限一律不得下放；强化对评估机构的选取及管理，要求对评估机构执业质量进行评价；在评估结果运用上，原则上要求收购标的价格不得高出评估结果价格10%，对超出评估价格的交易价格必须进行充分论证合理性并自担合规风险。

四是严格甄选投资标的及合作对象，科学充分开展可行性研究。合资合作类投资项目要加强合作方背景调查，进行风险研判防控；强调对投资主体法人治理、财务、资金、内控、合规等管理能力水平，研发及人才团队等方面能力进行充分评估，并建立可行性研究的跟踪评价机制。

问：投中管控重点是什么？

答：一是要把握投资行为所涉及的合同履约、公司治理安排的设置、各方股东的出资义务等方面。收购控股权项目应考虑投后整合及管理融合，重点考虑市场整合、业务整合、技术整合、人员整合、管理整合、文化整合等；注重风险过程管控，防范资金抽回等投资风险；严禁通过设置特殊交易结构或股权结构等方式规避投资决策审批程序。

二是明确投资合同内容，且在合同中应当设置交易对方的“陈述与保证”类条款；并购类投资项目，交易对方涉及标的同类业务的，投资合同要明确竞业禁止约定与违约责任；如基准日至交割日的期间较长，投资合同还要明确交割日审计要求以及相关的损益归属与补偿条件。

问：投后管控重点是什么？

答：一是投后重点管控投资项目或投资企业的运营情况，明确投资标的企业发展要求，建立健全考核机制、履职评价与责任追究制度；建立健全对投资标的企业的内部监督和外部审计机制。二是开展投后管理及评价。要根据投资项目分类定期分析并开展投资后评估，其中：成熟企业的股权投资，要对已投资运行超过一个完整会计年度的投资标的企业实施投资后评估；初创类企业、投资新设公司的投资项目，要在投后三年内开展投资后评估；固定资产投资项目在完成资产交割、相关资产验收等三年内完成投资后评价。定期对投资形成的商誉开展减值分析。

问：还明确有其他重点管控要求吗？

答：一是合理开展业绩对赌（估值调整）。对于收（并）购（包括对外增资）等股权投资项目，应当设置业绩承诺及补偿机制，并根据项目情况建立业绩实现与评估价值相关联的修正机制，防范业绩达成不确定性带来的国有资产损失风险。二是明确出资要求，原则上不得超比例、超进度出资实缴，原则上不得为其他股东方代出资或者为其他股东方出资提供担保。三是加强无形资产管理，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。四是不得开展明股实债投资。

来源：绵阳市国有资产监督管理委员会